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近日，鼎镁新材料科技股份有限公司（下称“鼎镁科技”）向上交所递交了招股说明书，拟在沪市主板上市。 本次IPO，鼎镁科技拟公开发行数量不超过12000万股，占发行后总股本比例不低于 25%；公司的募资额度为12.86亿元，用于轻量化新材料生产、研发建设项目、铝合金轻量化新材料生产线技改项目、补充流动资金项目。鼎镁科技虽然没有实控人，但是背后的涂氏家族与知名自行车品牌捷安特背后的巨大集团关系密切，且巨大集团还是公司的第一大客户。来源：张力 ID: 16703

费用的“异常”

据悉，鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括：工业铝材、自行车及摩托车零部件。公司产品广泛应用于自行车、摩托车、汽车、医疗器械、轨道交通、民用航空等下游行业。2019年-2021年以及2022年上半年（下称“报告期”），公司实现的营业收入分别为11.81亿元、12.76亿元、18.12亿元以及8.83亿元。销售区域方面，报告期内，公司主营业务收入中境外销售（含港澳台）占主营业务收入比重分别为28.41%、26.72%、29%和31.91%，海外销售主要区域为中国台湾和欧洲，涉及产品主要为摩托车圈、自行车圈、花鼓及配件等。报告期内，公司的净利润分别为1.08亿元、1.29亿元、2.1亿元以及0.96亿元，扣非后归母净利润分别为2481.05万元、5951.82万元、19826.48万元、11130.56万元。近几年来，公司收入和净利润均持续增长。但对比发现，公司的净利润与扣非后归母净利润的差距也较大。此外，公司净利润快速增长的背后，是不断压缩的期间费用。报告期内，公司的期间费用分别为15768.34万元、15980.98万元、19182.78万元和8118.78万元，占营业收入比例分别为13.35%、12.52%、10.59%和9.2%，期间费用占营业收入的比例随着营业收入规模扩大逐年降低。其中，公司的研发费用率在报告期内分别为4.84%、5.92%、4.12%和 3.22%，下滑明显。IPO日报发现，公司较为依赖大供应商。报告期内，公司向前五名原材料供应商采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为85.26%、77.18%、65.67%和61.43%，前五名供应商主要为铝锭供应商。对此，公司解释称，公司铝锭采购相对集中，主要系工业铝材核心原材料即为铝锭，铝锭产品标准化程度较高，市场供给充足，因此公司主要选择3-5家合作稳定的铝锭供应商集中采购。但尽管公司与主要供应商保持着良好的合作关系，但不排除由于行业政策、市场波动或供应商经营不善等因素，导致原材料供应不及时或价格发生大幅波动，进而对公司采购和经营造成负面影响。

无实际控制人

招股说明书披露，鼎镁科技直接控股股东为大金控股，直接持有公司21741.75万股，占总股本的60.39%。巨大机械持有大金控股100%股权，为公司间接控股股东，巨大机械系中国台湾上市公司且无实际控制人，因此鼎镁科技无实际控制人。但从间接持股比例来看，涂氏家族似乎掌握了公司大部分的股权。具体来看，公司董事长、研发总监涂季冰的间接持股比例为0.02%，涂季冰的配偶杜绣珍及其控制主体的间接持股比例为5.93%，涂季冰之子涂子谦的间接持股比例为18.69%，涂季冰之子涂子訢及其控制主体的间接持股比例为19.14%，涂子谦和涂子訢共同控制主体的的间接持股比例为2.69%。IPO日报通过整体计算发现，涂氏家族的间接持股比例为46.64%。值得一提的是，公司前身鼎镁有限就是由涂子谦和涂子訢出资设立。2013年4月，涂子谦和涂子訢2人约定共同出资3500万美元设立鼎镁有限，其中涂子谦出资1750万美元，占注册资本50%，以美元现汇投入；涂子訢出资1750万美元，占注册资本50%，以美元现汇投入。不仅如此，公司董事刘涌昌与杜绣珍还存在着血缘关系。而刘涌昌与其亲属也间接持有公司股份。据介绍，杜绣珍的母亲杜刘月娇，与刘涌昌之父刘金标，系姐弟关系。也就是说，杜绣珍与刘涌昌是表姐弟关系。事实上，此前证监会对公司的实控人认定也存疑。针对上述情况，证监会在反馈意见中要求说明大金控股、巨大机械、众御有限的基本情况，股权结构、主营业务情况等；结合董事长涂季冰及其配偶杜绣珍、儿子涂子谦、涂子訢的持股情况、任职情况等，涂氏家族在发行人设立及业务发展过程中的作用，以及公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明不认定涂氏家族为实际控制人的合理性。

背靠捷安特？

虽然公司认为自身无实际控制人，但董事长涂季冰的薪酬并不低。2021年，涂季冰的薪酬高达2197.44万元，而公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（下称“高管”）薪酬总额为3270.45万元。也就是说，涂季冰一个人的薪酬就占了高管薪酬的67.19%，占利润总额的比例为9.2%。履历方面，涂季冰1942年5月出生，马来西亚籍，拥有中华人民共和国外国人永久居留证，本科学历。1996年3月至2017年10月，涂季冰就职于亨利木业（昆山）有限公司，任总经理、董事长；1996年11月至2011年8月，涂季冰就职于泉新金属制品（昆山）有限公司，任总经理；2001年10月至2020年12月，涂季冰就职于捷轻有限（捷轻科技），历任总经理、董事长，于2018年8月起兼任研发总监；2018年4月至今，就职于鼎镁有限（鼎镁科技），历任执行董事、董事长，于2020年12月起兼任研发总监。此外，涂季冰还担任上海锐漫能源科技有限公司董事、杰悉科技股份有限公司董事、Taifu Sdn Bhd董事、Growood Investment Ltd.董事。由于公司产品广泛应用于自行车等行业，捷安特等知名公司是公司的客户。事实上，捷安特背后的巨大集团是公司的关联方。资料显示，巨大集团由创办人刘金标创建于1972年，迄今有50年历史。刘金标之子刘涌昌自1989年开始就职于巨大机械，此后在于捷安特（中国）有限公司、捷安特（台湾）股份有限公司等公司任职。而巨大集团现任董事长，就是鼎镁科技董事长涂季冰的妻子杜绣珍。报告期内，公司关联销售的金额分别为24060.03万元、29311.92万元、40225.14万元和19054.32万元，占营业收入的比例分别为20.37%、22.96%、22.20%和21.59%。公司关联销售对象主要为巨大集团，涉及产品包括花鼓及配件、自行车圈、 受托加工管材等，产品均应用于自行车整车制造。值得一提的是，报告期内，巨大集团一直是公司的第一大客户。END

记者 吴鸣洲

版式 褚念颖

编辑 王莹

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